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Cyrill Lauper Rechtsanwalt und Notar

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Warum werden die Inhaberaktien abgeschafft?

Derzeit haben rund 57’000 (Schweizer) Unternehmen Inhaberaktien ausgegeben. International stiessen diese fortwährend auf Kritik. Die intransparenten Eigentumsverhältnisse der Inhaberaktien, verbunden mit deren leichten Übertragbarkeit, ermöglicht es, die Wertpapiere zur Steuerhinter-ziehung und Geldwäscherei zu missbrauchen. Per 1. November 2019 wurde darum das «Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke» (GAFI) in Kraft gesetzt, mit welchem die Inhaberaktie in der Schweiz grundsätzlich abgeschafft wurde. Unternehmen, welche Inhaberaktien ausgegeben haben, sind direkt von den Neuerungen betroffen, weshalb für sie dringender Handlungsbedarf besteht.

Wie gehen Sie am besten vor?

Private Aktiengesellschaften, welche ihr Aktionariat mit Inhaberaktien ausgestaltet haben, müssen diese bis zum 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln. Vorab bedarf es der Einberufung der Generalversammlung. Diese muss, im Beisein einer Notarin/eines Notars, der Statutenänderung über die Umwandlung der Aktien zustimmen. Diese Beschlüsse müssen bis Ende April 2021 beim Handelsregister angemeldet und eingetragen werden. Nach der Statutenänderung und der Umwandlung der Inhaberaktien, müssen die bisherigen Aktionärinnen als Namenaktionärinnen ins Aktienbuch eingetragen werden.

Gibt es Ausnahmen?

Weiterhin zulässig bleiben Inhaberaktien von börsenkotierten Gesellschaften und Inhaberaktien, welche als Bucheffekten ausgestaltet sind. Werden Titel als Bucheffekten ausgegeben ist zu beachten, dass die Wertpapiere zusätzlich bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen werden müssen.

Was passiert beim Versäumnis?

Für Unternehmen besteht die Pflicht, ihre Inhaberaktien bis zum 30. April 2021 umgewandelt zu haben. Bei Unternehmen die ihren Pflichten bis zum 1. Mai 2021 nicht nachgekommen sind, liegt ein Organisationsmangel nach Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3 OR vor. Das Handelsregisteramt verhängt gegen säumige Unternehmen eine Eintragungssperre und weist jede Anmeldung zur Eintragung einer Statutenänderung ins Handelsregister ab, bis es seiner Pflicht nachgekommen ist.[1] Kommen die Aktionäre auch ihrer Meldepflicht nicht nach, werden Sie auch nicht im Aktienbuch eingetragen. Solange die Aktionärin nicht im Aktienbuch eingetragen ist, ruhen ihre Mitgliedschaftsrechte und ihre Vermögensrechte verwirken.[2] Nach unbenutztem Ablaufen der entsprechenden Fristen, können die Aktionärsrechte sogar endgültig verloren gehen.[3]

Die Strafbestimmungen

Sind Aktionäre ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen, so ist der Verwaltungsrat dazu verpflichtet, dies bei den Nummern der entsprechenden Titel im Aktienbuch einzutragen. Verletzt der Verwaltungsrat diese Pflicht, kann ein Verfahren wegen Mängel in der Organisation der Gesellschaft eingeleitet werden. Ausserdem macht er sich wegen der Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Pflicht zur Führung von Verzeichnissen strafbar, was mit einer Busse mit bis zu CHF 10’000.00 bestraft werden kann.[4]

So wird die Umwandlung Umgesetzt

Unternehmen mit Inhaberaktien ohne Ausnahmeregelung empfehlen wir, möglichst bald den Prozess zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien einzuleiten. Wir bieten Ihnen kompetente, schnelle und unkomplizierte Unterstützung bei der Umwandlung, der Statutenänderung, der Erstellung und Führung des Aktienbuches und allen weiteren Belangen in diesem Zusammenhang. Kann das Unternehmen von der Ausnahmeregelung Gebrauch machen unterstützen wir sie gerne bei den erforderlichen Handelsregisteranmeldungen.

lic. iur. Cyrill Lauper / Rechtanwalt und Notar

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[1]      Art. 5 Abs. 2 UeB.

[2]      Art. 7 Abs. 3 UeB.

[3]      Art. 8 Abs. 1 UeB.

[4]     Art. 327a i.V.m. Art 106 abs. 1 StGB.

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